De jaarrekeningvrijstelling voor afhankelijke groepsmaatscha ...

H. Beckman

• 09 oktober 1995
• 9789026827969

Samenvatting:

Een onderwerp dat velen in de loop der jaren heeft geboeid, is, zoals mij gebleken, de jaarrekeningvrijstellingsregeling voor groepsmaatschappijen (het huidige artikel 2:403 BW). Tot die velen reken ik mijzelf ook. Mijn belangstelling werd weer aangewakkerd door het op 28 en 29 oktober 1994 gehouden Groningse congres over het onderwerp ’Knelpunten in de vennootschapswetgeving’, alwaar ik mocht spreken over ’Dient artikel 2:403 BW (groepsregime) in huidige vorm te worden geschrapt?’. Nadien besloot ik hierover een boek te schrijven; tijdens het schrijven besloot ik tot een dissertatie. Het resultaat is dit boek.

De omvang van dit boek verdient een aanwijzing voor het lezen. Ik heb gekozen voor een opzet waarbij, na de probleemstelling in hoofdstuk 1, primair de regeling is beschreven en geanalyseerd in de tijd dat deze regelingen hebben gegolden c.q. gelden. In deel 1 komt de voorgeschiedenis aan de orde, met aansluitend de regeling die heeft gegolden in het tijdvak 1971-1976 (hoofdstuk 5). Voor degenen die in een nutshell kennis willen nemen van dit tijdvak, verwijs ik naar de samenvatting in par. 5.19. Daarbij heb ik ook opgesomd, welke bezwaren tegen deze regeling konden worden ingebracht. Daarna heb ik de regeling in het tijdvak 1976-1984 besproken en geanalyseerd. Voor degenen die beknopt van de regeling in deze periode kennis willen nemen, is in par. 6.19 een samenvatting opgenomen, met daaraan toegevoegd de diverse in de regeling besloten onvolkomenheden. Enkele vraagstukken die verband hielden met de jaarrekeningprocedure zijn in hoofdstuk 7 aan de orde gesteld.

De periode 1984 tot heden is chronologisch besproken in deel 2. Hierbinnen heb ik onderscheid gemaakt tussen drie tijdvakken, te weten het tijdvak 19841986 (hoofdstuk 10), het tijdvak 1986-1988 (hoofdstuk 1) en het tijdvak 1988heden (hoofdstuk 13). Elk van deze hoofdstukken is ten behoeve van de lezer afgesloten met een paragraaf, waarin een samenvatting van de regeling is weergegeven, aangevuld met een opsomming van de geconstateerde onvolkomenheden (par. 10.19, 11.19 en 13.19). De vraagstukken die verband houden met de jaarrekeningprocedure heb ik in hoofdstuk 14 ter sprake gebracht.

Een essentiële voorwaarde binnen de vrijstellingsregeling is de hoofdelijke aansprakelijkstelling door de moedermaatschappij. Deze voorwaarde komt ter sprake in deel 3. Na de bespreking van de hoofdelijkheid als zodanig heb ik meer in het bijzonder de vraagstukken aan het begin van de aansprakelijkstelling en die bij beëindiging van de aansprakelijkstelling besproken, Steeds zijn per onderscheidene hoofdstukken, en daarbinnen veelal per onder. werp, samenvattingen en conclusies opgenomen. Deel 3 heb ik afgesloten met een hoofdstuk over de ratio van de aansprakelijkstelling in relatie tot de wetgeschiedenis.

In deel 4 heb ik de wetshistorische argumentatie voor de vrijstellingsregeling besproken (hoofdstuk 20) en de belangen die bij (openbaarmaking van) een jaarrekening zijn betrokken (hoofdstuk 21). In elk van deze hoofdstukken is een samenvatting opgenomen met daarbij mijn conclusies (par. 20.6 respectievelijk par. 21.7).

Deel 5 bevat mijn slotbeschouwingen. Daarin geef ik een antwoord op de in hoofdstuk 1 opgeworpen vragen. Voor degenen die van deze studie inleidend kennis willen nemen, is na de slotbeschouwing een samenvatting van de studie opgenomen. Hierin zijn verwijzingen naar de onderscheidene delen en hoofdstukken te vinden.

Daar voorin een gedetailleerde inhoudsopgave is opgenomen, heb ik ervan afgezien een onderwerpenregister toe te voegen. Evenmin is een wetsartikelenregister toegevoegd, omdat de kern van deze studie één artikel is, te weten artikel 2:403 BW (met het daarbij behorende artikel 2:404 BW). Het manuscript is in juli 1995 afgesloten.

Bij een boek als dit past dank aan degenen die bij de totstandkoming ervan betrokken zijn geweest. Dit geldt in de eerste plaats Pascalla Schenkhuizen. Zonder haar zou dit boek er nu niet zijn geweest. Met veel geduld heeft zij mijn vele wijzigingen steeds opnieuw aangebracht. In deze dank betrek ik ook al degenen die Pascalla en/of mij bij het manuscript hebben geholpen, alsmede de uitgever die in korte tijd het boek tot stand heeft gebracht.

Mijn erkentelijkheid betuig ik aan Prof. mr. L. Timmerman voor zijn bereidheid als promotor op te treden en aan Prof. mr. W.J. Slagter, Prof. mr. P. van Schilfgaarde, Prof. drs. F. Krens en Prof. dr. mr. P.M. van der Zanden RA voor hun bereidheid zitting te nemen in de promotiecommissie. Ik besef dat ik op hen een groot tijdsbeslag heb gelegd; hun bereidheid om binnen een kort tijdsbestek het manuscript door te nemen heb ik zeer gewaardeerd, evenals hun opmerkingen.

Daar het schrijven veel tijd kost, zijn met name in de laatste paar maanden enkele werkzaamheden enigszins in het gedrang gekomen. Voor het begrip daarvoor is een woord van dank aan mijn kantoor Stibbe Simont Monahan Duhot op zijn plaats, evenals aan mijn sectie van de vakgroep bedrijfsrecht van de juridische faculteit van de EUR. Dat Prof. mr. drs. H.P.J. Ophof en Prof. dr. J.P. Bahlmann bereid bleken mij als paranimfen bij te staan, heeft mij veel plezier gedaan.