Neutralitätspflicht und Übernahmegesetz

Andreas W Dimke

• 24 januari 2007
• 9783631549278

Samenvatting:

Der jedem in Erinnerung gebliebene Mannesmann-Ubernahmekampf hat einmal mehr gezeigt, welche Bedeutung der Frage nach der Pflichtenbindung des Vorstands einer Aktiengesellschaft in Ubernahmesituationen zukommt. Die Arbeit zeigt, dass der Vorstand nicht berechtigt ist, auf einen Ubernahmevorgang einzuwirken, sondern sich neutral zu verhalten und die Entscheidung uber den Ausgang der Ubernahmen allein den Aktionaren zu uberlassen hat. Dieser schon verbandsrechtlich begrundeten Neutralitatspflicht stehen keine kapitalmarktrechtlichen Erwagungen entgegen. Kapitalmarktrechtliche Effizienzbetrachtungen sprechen vielmehr ebenso fur die Geltung einer Neutralitatspflicht. Das Spannungsfeld zwischen Verbands- und Kapitalmarktrecht, in dem sich auch Unternehmensubernahmen bewegen, bedarf hinsichtlich der Neutralitatspflicht keiner Harmonisierung. Sie entspricht den Regelungserfordernissen beider Rechtsgebiete. Die im Rahmen des neuen WpUG fixierte Regelung konkretisiert die bereits de lege lata bestehende Verhaltenspflicht und ist einschrankend vor dem Hintergrund gesellschaftsrechtlicher Grundsatze dahingehend auszulegen, dass der Vorstand nach wie vor einer unbedingten Neutralitatspflicht unterliegt."